Quản lý hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ

Không được quảng cáo việc chào bán cổ phần riêng lẻ trước và trong khi chào bán

Chính phủ vừa ban hành Nghị định quy định về hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ và xử phạt vi phạm hành chính (VPHC) trong hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ của các công ty cổ phần thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Đối tượng áp dụng của Nghị định này là các công ty cổ phần; các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần, ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty cổ phần thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài không được chào bán cổ phần trên lãnh thổ Việt Nam, trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác.

Nếu như trước đây, việc chào bán cổ phần riêng lẻ của doanh nghiệp không chịu sự quản lý của cơ quan nhà nước nào, thì từ nay, hoạt động này được đưa vào diện quản lý với sự tham gia của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (trong trường hợp tổ chức chào bán là tổ chức tín dụng), Bộ Tài Chính (trong trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (trong trường hợp tổ chức chào bán là công ty cổ phần chứng khoán, công ty cổ phần quản lý quỹ, công ty đại chúng, (trừ các công ty đại chúng là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tín dụng, bảo hiểm)), Sở kế hoạch và Đầu tư, Ban Quản lý KCN, KCX, KCNC, KKT (trong trường hợp tổ chức chào bán là các công ty cổ phần còn lại).

Để chào bán cổ phần riêng lẻ, chủ thể chào bán phải thuộc đối tượng được phép chào bán cổ phần riêng lẻ và phải đáp ứng các điều kiện: Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị; có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác...

Hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu trong vòng 1 năm chào bán xong

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau: Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư được chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng và phải đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

Trước và trong khi chào bán cổ phần riêng lẻ, không được đăng quảng cáo

Đặc biệt, Nghị định quy định rõ, trong thời hạn 90 ngày, trước và trong khi thực hiện việc chào bán cổ phần riêng lẻ, tổ chức chào bán không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Vi phạm quy định này sẽ bị phạt từ 40 - 50 triệu đồng.

Trong vòng 10 ngày, kể từ khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức chào bán có nghĩa vụ gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán và danh sách cổ đông cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền, đồng thời công bố trên website của tổ chức chào bán (nếu có).

Tổ chức chào bán không được chứng nhận chuyển nhượng cổ phần trong thời gian hạn chế chuyển nhượng theo phương án chào bán đã đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trường hợp tổ chức chào bán trở thành công ty đại chúng do việc chào bán riêng lẻ, trong thời gian thực hiện đăng ký công ty đại chúng, tổ chức chào bán không được chứng nhận chuyển nhượng cổ phần.

Nghị định cũng quy định rõ các hình thức xử phạt VPHC trong hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ với mức phạt tiền cao nhất lên tới 100 triệu đồng. Cụ thể, vi phạm quy định về báo cáo và công bố thông tin sẽ bị phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 10 - 50 triệu đồng; vi phạm về chứng nhận chuyển nhượng cổ phần chào báo riêng lẻ bị phạt từ 10 - 30 triệu đồng. Đặc biệt, vi phạm quy định về hồ sơ, điều kiện và tổ chức việc chào bán sẽ bị phạt từ 30 - 100 triệu đồng.

Nghị định có hiệu lực thi hành kể từ ngày 25/2/2010.

Tuấn Khang
(Nguồn: Nghị định 01/2010/NĐ-CP)