Dự kiến hàng loạt thay đổi lớn trong Luật Chứng khoán

Ảnh minh họa

Đây là những thay đổi theo đề xuất của Bộ Tài chính trong dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi).

Theo đó, dự thảo Luật nâng cao điều kiện về vốn điều lệ của doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng: Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ ba trăm (300) tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (Luật hiện hành là 10 tỷ đồng).

Bộ Tài chính lý giải, bản chất của việc phát hành trái phiếu ra công chúng là hoạt động vay vốn rộng rãi, do vậy để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, nhất là nhà đầu tư nhỏ lẻ, dự thảo Luật sửa đổi theo hướng doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng phải là doanh nghiệp có quy mô lớn, đáp ứng tiêu chuẩn về quản trị công ty, công bố thông tin trên TTCK theo chuẩn công ty đại chúng quy mô lớn .

Vẫn theo dự thảo, Luật nâng điều kiện công ty đại chúng về vốn điều lệ (có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng - Luật hiện hành là từ 10 tỷ đồng trở lên) và sửa đổi, bổ sung điều kiện về số lượng, cơ cấu cổ đông (có tối thiểu 20% vốn điều lệ đã góp do ít nhất một trăm (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết nắm giữ).

Theo Bộ Tài chính, quy định này phù hợp với thông lệ quốc tế. Công ty đại chúng ở các nước thường có quy mô và số lượng cổ đông lớn Tại Mỹ, công ty có tổng tài sản hơn 10 triệu USD (tương đương 220 tỷ đồng), tối thiểu 500 cổ đông được xem là công ty đại chúng. Tại Nhật Bản, công ty đại chúng phải có vốn điều lệ 500 triệu yên (tương đương với 100 tỷ đồng). Tại Singapore, Hong Kong, điều kiện công ty đại chúng là phải có tối thiểu 50 cổ đông.

Mặt khác, để quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam bảo đảm rõ ràng, phù hợp và khả thi, dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) đã có những sửa đổi, bổ sung cơ bản.

Theo đó, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên tính trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đại chúng.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng được xác định như sau: Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng là 100%, ngoại trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể thấp hơn về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.

Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Việc mở rộng giới hạn này sẽ tạo điều kiện cho nhiều cổ phiếu của công ty Việt Nam đủ điều kiện tham gia vào chỉ số MSCI các thị trường mới nổi.

Thay đổi quy định về giấy phép

Theo Bộ Tài chính, theo Luật Chứng khoán hiện hành, giấy phép thành lập và hoạt động đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trên thực tế các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đã chấm dứt hoạt động nhưng vẫn chưa giải thể được vì vẫn còn giải quyết các quyền, nghĩa vụ liên quan. Điều này gây khó khăn cho cơ quan quản lý trong việc thực hiện tái cơ cấu cũng như giám sát tuân thủ.

Quy định giấy phép thành lập và hoạt động đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là chưa thống nhất với Luật Doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã tiếp thu thông lệ quốc tế, cải cách thể chế với việc tách riêng thủ tục đăng ký doanh nghiệp với thủ tục đăng ký hoạt động kinh doanh.

Luật Chứng khoán cũng cần cải cách về mặt Giấy phép đối với các doanh nghiệp nêu trên để phù hợp với tinh thần tại Luật Doanh nghiệp năm 2014. Để khắc phục hạn chế của Luật hiện hành, dự thảo Luật đã sửa đổi quy định về cấp giấy phép thành lập và hoạt động đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ theo hướng bỏ quy định giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Quy định cơ quan quản lý nhà nước về TTCK (UBCKNN) cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán.

Sau khi được cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Đồng thời, bổ sung quy định chuyển tiếp, sau thời hạn 1 năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đã được cấp Giấp phép thành lập và hoạt động phải thực hiện đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp.

Đối với điều kiện cấp phép, dự thảo Luật tách điều kiện cấp phép công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ thành 02 điều khác nhau, đồng thời bổ sung quy định cụ thể về điều kiện cấp Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán gồm điều kiện về vốn, về cổ đông, thành viên góp vốn, cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn, về cơ sở vật chất và nhân sự. Các điều kiện cụ thể này cơ bản được Luật hóa từ các văn bản hướng dẫn Luật hiện hành và có chỉnh sửa cho phù hợp hơn với thực tiễn.

Hà Chính