Đề xuất quy định mới về công ty cổ phần

Ảnh minh họa

Dự thảo Luật doanh nghiệp (sửa đổi) đã sửa đổi 32 Điều và bổ sung thêm 8 Điều mới so với Luật Doanh nghiệp 2005.

Cụ thể, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã đề xuất bổ sung thêm mô hình quản trị doanh nghiệp theo mô hình quản trị đơn hội đồng đối với công ty cổ phần để phù hợp với thực tiễn và tăng thêm lựa chọn cho nhà đầu tư. Theo dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, công ty cổ phần có thể lựa chọn áp dụng mô hình quản trị đơn hội đồng hoặc đa hội đồng.

Bộ đề xuất mở rộng nội dung cho phép công ty quy định nguyên tắc quản trị doanh nghiệp cụ thể hơn, chi tiết hơn so với Luật Doanh nghiệp 2005 hoặc chỉ áp dụng quy định của luật nếu điều lệ không có quy định khác, như áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu, trình tự, thủ tục triệu tập họp, cách thức biểu quyết tại cuộc họp…

Đồng thời, thừa nhận giá trị pháp lý của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc phương tiện thông tin tương tự khác.

Bên cạnh đó, tại dự thảo, Bộ Kế hoạch và Đầu tư cũng đề xuất giảm yêu cầu về tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định Đại hội đồng cổ đông xuống 51% đối với quyết định thông thường và 65% đối với quyết định “đặc biệt”. Tỷ lệ tương ứng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 là 65% và 75%.

Dự thảo cũng bổ sung quy định nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Ví dụ: quy định chi tiết hơn về bổn phận người quản lý công ty, tạo thuận lợi hơn cho cổ đông theo dõi, giám sát và khởi kiện người quản lý khi cần thiết. Đồng thời, quy định chi tiết hơn và bổ sung một số quyền của Ban kiểm soát, như tham dự và thảo luận tại các cuộc họp của Hội đồng thành viên, cuộc họp của công ty; nhiệm vụ đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty. Bổ sung yêu cầu công khai hóa thông tin kịp thời và đầy đủ đối với công ty cổ phần để tương thích với thông lệ quốc tế tốt, như: điều lệ doanh nghiệp, danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, thành viên ban kiểm soát, cổ đông nước ngoài, cổ đông lớn.

Ngoài ra, dự thảo cũng bổ sung một số nội dung so với Luật Doanh nghiệp 2005 như: Sửa đổi quy định về vốn công ty cổ phần theo hướng quy định cụ thể, rõ ràng và thống nhất các khái niệm về vốn công ty cổ phần. Có 2 khái niệm cơ bản về vốn công ty cổ phần: cổ phần được quyền phát hành và cổ phần đã phát hành. Cổ phần được quyền phát hành của công ty cổ phần là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ phát hành để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã phát hành và cổ phần chưa phát hành. Cổ phần đã phát hành là số cổ phần được quyền phát hành đã được các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty. Tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành là vốn điều lệ công ty cổ phần.

Đồng thời, xác định rõ trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong yêu cầu cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bổ sung quy định về phát hành cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng một cách hợp lý, đơn giản so với quy định hiện hành.

Mời bạn đọc xem toàn văn và góp ý dự thảo tại đây.

Tuệ Văn