Để nhà đầu tư chọn M&A một cách tự nhiên

Diễn đàn M&A Việt Nam 2019 - Ảnh: VGP/Thu Lê

Một thập kỷ trôi qua, với sự phát triển mạnh mẽ về số lượng, quy mô thương vụ, tổng giá trị giao dịch đạt khoảng 55 tỷ USD, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả, góp phần làm đa dạng hóa các kênh thu hút vốn cho nền kinh tế Việt Nam, thúc đẩy quá trình đổi mới mô hình tăng trưởng, tái cấu trúc nền kinh tế, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN). Hoạt động M&A cũng đã góp phần nâng cao năng lực quản trị và sức cạnh tranh của doanh nghiệp (DN) Việt Nam.

Sang năm 2019, thị trường M&A Việt Nam đón nhận nhiều động thái lớn như việc sửa đổi, bổ sung Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các luật chuyên ngành khác; Nghị quyết về thu hút đầu tư nước ngoài thế hệ mới dự kiến lần đầu tiên được Bộ Chính trị ban hành; việc ký kết và thực thi các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới như CPTPP, EVFTA, EVIPA…

Các động thái này được kỳ vọng sẽ mở ra cơ hội lớn để Việt Nam tăng cường thu hút đầu tư nước ngoài, trong đó có dòng vốn đầu tư thông qua hình thức M&A.

Nhiều cơ hội mới, đi kèm với không ít thách thức khi tiến trình cổ phần hoá và thoái vốn tại các DNNN năm 2018 và 7 tháng đầu năm 2019 dù đã nỗ lực nhưng có dấu hiệu chững lại.

Sửa luật theo hướng bảo vệ nhà đầu tư

Tại Diễn đàn M&A Việt Nam năm 2019, ông Đặng Quyết Tiến, Cục Trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp (Bộ Tài chính) cho biết, thời gian qua, số lượng DNNN cổ phần hoá, thoái vốn có chậm hơn nhưng lại có nhiều thương vụ M&A lớn, doanh nghiệp bán được giá trị cao, niềm tin của nhà đầu tư vào doanh nghiệp và thị trường tăng lên.

Điều này là do cơ chế, chính sách của Nhà nước yêu cầu các DNNN phải công khai, minh bạch thông tin hoạt động, nguồn tài sản để nhà đầu tư thấy được thế mạnh của DN đó thuộc ngành, nghề nào, lợi thế đất đai ra sao. Đồng thời, yêu cầu tăng cường, nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp để khi đưa ra thị trường có thể đáp ứng nhu cầu nhà đầu tư nước ngoài.

Theo ông Tiến, hiện hoạt động cổ phần hoá, thoái vốn tại các DNNN còn một số điểm “nghẽn” như chậm bảo đảm quyền lợi nhà đầu tư về đất đai. Nhiều nhà đầu tư sau khi mua lại cổ phần DNNN, muốn chuyển quyền sử dụng đất thì gặp khó khăn do đất mang tên DNNN cách đây 10-15 năm.

Muốn thu hẹp danh mục DNNN, nhất là đối với các lĩnh vực yêu cầu quy mô  vốn, cơ sở hạ tầng lớn như viễn thông, hàng không, khai khoáng… cần bán cổ phần với tỷ lệ lớn hơn để thu hút các nhà đầu tư ngoại. Đồng thời, mở cửa để các công ty nước ngoài có năng lực cao và kinh nghiệm lâu năm tham gia định giá.

Đại diện Bộ Tài chính cũng cho biết sẽ thí điểm áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế cho các doanh nghiệp quy mô lớn, đặc biệt các DNNN trong giai đoạn 2021-2025, nhằm bảo đảm phù hợp với thông lệ quốc tế, thuận lợi cho cổ phần hóa, thoái vốn.

Còn theo ông Lê Song Lai, Phó Tổng Giám đốc Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC), thực hiện cổ phần hoá tại nhiều DNNN gặp phải vướng mắc về định giá, không chỉ liên quan đến vấn đề đất đai mà vướng cả trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp. Khi nhiều khu đất giấy tờ không hoàn chỉnh, chỉ có hợp đồng thuê đất, nhưng thành phố hoặc tỉnh lại cho tiếp tục sử dụng đất và có thể thu hồi bất cứ lúc nào. Để bảo đảm tính pháp lý, khi định giá phải giả định DN có đầy đủ giấy tờ, như vậy, giá trị định giá bị đẩy lên cao hơn giá trị thực nhiều.

Cũng theo ông Lai, khi công bố thông tin bán cổ phần không nên có hạn chế nào cả, hiện có những thương vụ lớn nhà đầu tư nội không đáp ứng được nhưng đối tác nước ngoài lại không thể tham gia do bị hạn chế. “Cần quy định cởi mở hơn, đối với ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn thì nên bỏ room, ví dụ như trong lĩnh vực ngân hàng”.

Đề cập tới những thay đổi chính sách dự báo có tác động tích cực tới hoạt động M&A ở Việt Nam, ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) cho biết, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu đang được sửa đổi theo hướng bảo đảm sự an toàn, quyền lợi của nhà đầu tư khi bỏ tiền vào các DN Việt, với trọng tâm là quy định bảo vệ cổ đông, đặc biệt cổ đông thiểu số chiếm hữu 10-30%.

Bên cạnh đó, các sửa đổi còn thúc đẩy quản trị DN đối với các DN mà Nhà nước có từ 50% vốn, yêu cầu áp dụng nguyên tắc quản trị tốt nhất của OECD, công khai, minh bạch hóa để nhà đầu tư có những thông tin chất lượng về DN mình quan tâm.

“Cần làm sao để nhà đầu tư lựa chọn M&A một cách tự nhiên chứ không phải con đường cuối cùng khi không có lựa chọn nào khác”, ông Hiếu nhấn mạnh.

Do vậy, theo ông Hiếu, các sửa đổi lần này cũng sẽ hướng đến việc giảm những gánh nặng không cần thiết, giảm chi phí giao dịch cho nhà đầu tư.

Luật Đầu tư sửa đổi sẽ quy định cụ thể, rõ ràng Danh mục loại trừ những ngành nghề kinh doanh hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài, giúp giảm chi phí thuê tư vấn. Bên cạnh đó, nếu nhà đầu tư ngoại đầu tư vào khởi nghiệp sáng tạo thì coi như đầu tư trong nước.

Một công cụ mới - Chứng chỉ ký quỹ không có quyền biểu quyết sẽ ra đời, cho phép thu hút đầu tư vào các lĩnh vực hạn chế tỷ lệ sở hữu.

Về việc sửa đổi Luật Chứng khoán, ông Phạm Hồng Sơn, Phó Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho biết đang trong quá trình lấy ý kiến đại biểu Quốc hội, có thể được xem xét thông qua vào kỳ họp tháng 10.

“Về hoạt động M&A, Luật Chứng khoán sửa đổi có điểm chung với các luật khác là gắn IPO vào niêm yết nhằm tránh tình trạng một số DN IPO 1-2 năm sau vẫn không niêm yết, không minh bạch thông tin hoạt động. Vì vậy, các DN phải có sự chuẩn bị, thay đổi phương thức quản trị ngay từ bây giờ”, ông Sơn thông tin.

Luật sư Võ Hà Duyên, Công ty Luật Vilaf cho biết, hiện giới đầu tư đang rất trông chờ Quốc hội thông qua Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán sửa đổi, sẽ giúp họ rút ngắn thời gian, giảm chi phí, giảm gánh nặng thủ tục.

Tuy nhiên, trong một văn bản luật cũng có thể được ban hành trong thời gian tới, Nghị định hướng dẫn Luật Cạnh tranh, quy định thương vụ có thể rơi vào ngưỡng phải thông báo tập trung kinh tế nếu có giá trị trên 42 triệu USD, hoặc tổng giá trị hay tổng doanh thu của một trong các bên tham gia trên 85 triệu USD, hoặc thị phần kết hợp vượt ngưỡng 20%, trong khi văn bản cũ chỉ quy định phải thông báo khi thị phần kết hợp đạt mức 30%.

“Chiểu theo quy định này, số thương vụ phải thông báo có thể tăng lên rất nhiều lần so với luật cũ, do các hoạt động M&A giá trị hơn 42 triệu USD ở Việt Nam đang rất phổ biến, với các nhà đầu tư trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng, năng lượng, bất động sản, thì tổng tài sản trên 85 triệu USD cũng là điều bình thường. Nếu thông qua quy định này, Ủy ban Cạnh tranh quốc gia sẽ ‘bận rộn’ hơn rất nhiều. Không hiểu cơ quan này có đủ nhân sự chuyên nghiên cứu thị phần để đáp ứng hay không?”, bà Duyên phân tích.

So sánh với các quốc gia khác, ngưỡng thông báo trong dự thảo có khoảng cách khá xa khi luật Singapore, Hongkong (Trung Quốc) chỉ quy định một mức thị phần kết hợp là 40%. Ngoài ra, hầu hết các quốc gia trên thế giới quy định dựa vào thị phần và doanh thu, rất ít khi dựa vào giá trị tài sản của nhà đầu tư.

“Quy định này có thể kéo dài thời gian hoàn tất mỗi thương vụ thêm từ 1-3 tháng, tăng chi phí một cách đáng kể và tăng gánh nặng lên Ủy ban Cạnh tranh quốc gia, trong khi chưa chắc đã cần thiết để giảm thiểu rủi ro cạnh tranh vì với ngưỡng thấp như vậy nhiều khi các DN tham gia chỉ chiếm vài % thị phần, không thể ảnh hưởng đến tính cạnh tranh của thị trường được”, từ đó, bà Duyên bày tỏ mong muốn đơn vị soạn thảo sẽ có những sửa đổi tích cực đáp ứng mong mỏi của nhà đầu tư về một môi trường cạnh tranh công bằng, thuận lợi.

Thu Lê