Hội đồng thành viên có được ủy quyền cho Tổng Giám đốc?

Công ty TNHH Thương mại Dịch vụ Vĩnh Thắng là Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoạt động theo mô hình Hội đồng thành viên. Liên quan đến vấn đề thẩm quyền của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc, Công ty đề nghị cơ quan chức năng hướng dẫn để doanh nghiệp thực hiện đúng pháp luật:

Theo Điều 56, Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng thành viên có các quyền sau:

“a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty Tổng Giám đốc có các quyền quy định tại Điều 64.2 Luật Doanh nghiệp 2014”.

Hiện, Công ty muốn Hội đồng thành viên uỷ quyền cho Tổng Giám đốc quyết định và thông qua toàn bộ các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên từ Điểm a đến Điểm m, Điều 56, Khoản 2 nêu trên, quy định này có thể được quy định trong Điều lệ công ty hoặc bằng Nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Qua Hệ thống tiếp nhận, trả lời kiến nghị của doanh nghiệp, Công ty muốn biết, việc Hội đồng thành viên uỷ quyền cho Tổng Giám đốc thay mặt mình được toàn quyền quyết định và thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình (ví dụ Hội đồng thành viên uỷ quyền cho Tổng Giám đốc được quyết định về khoản vay ngân hàng để thực hiện dự án) là đúng hay trái quy định pháp luật?

Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến như sau:

Theo quy định tại Điều 55, Điều 56 và Điều 64 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc/Giám đốc của công ty TNHH hai thành viên trở lên có địa vị pháp lý, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ pháp lý khác nhau.

Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp không có quy định về việc Hội đồng thành viên ủy quyền cho Tổng Giám đốc quyền và nghĩa vụ của mình.

Chinhphu.vn