Quy định về quản trị công ty đại chúng

Ảnh minh họa

Theo dự thảo, Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan. Các công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu theo quy định để xây dựng Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty và được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị sửa đổi, bổ sung một số nội dung tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty và phải báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có các quyền và nghĩa vụ sau đây: 1- Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

2- Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

3- Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định;

4- Quyền và nghĩa vụ tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

5- Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty, ngoại trừ Đại hội đồng cổ đông có quy định khác.

Dự thảo nêu rõ, cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoặc đình chỉ quyết định đó theo quy định của Luật doanh nghiệp. 

Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Tránh các xung đột về quyền lợi

Theo dự thảo, thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các đối tượng này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật. Công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch nêu trên theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Dự thảo nêu rõ, thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất của thành viên Hội đồng quản trị đó chưa được xác định. Các giao dịch nêu trên phải được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các đối tượng nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến góp ý dự thảo này trên Cổng Thông tin điện tử của Bộ.

Tuệ Văn