Siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Một trong những điểm đáng chú ý của Nghị định số 245/2025/NĐ-CP là siết chặt hơn điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng, bổ sung các tiêu chí an toàn tài chính.

Theo quy định hiện hành tại Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, để chào bán trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán chỉ buộc phải có xếp hạng tín nhiệm nếu tổng giá trị trái phiếu huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỉ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu; hoặc tổng dư nợ trái phiếu lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu. Ngoài quy định trên, không có bất kỳ hạn chế nào về việc doanh nghiệp phải đáp ứng tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu để có thể phát hành trái phiếu ra công chúng. Điều này dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu nhưng không bảo đảm được khả năng thanh toán, gây thiệt hại cho nhà đầu tư.

Do vậy, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi khoản 2 Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP như sau: Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Ngoài ra, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng bổ sung các khoản 3, 4, 5, 6, 7 vào sau khoản 2 Điều 19 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

"3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

4. Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều này không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

6. Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

7. Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này."

Sửa đổi điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 26 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế như sau:

1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 05 năm.

Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày ký (11/9/2025).

Thanh Quang