Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi giảm thành viên

Bà Nguyễn Thị Thiên Thanh (TPHCM) đề nghị cơ quan chức năng hướng dẫn xử lý tình huống sau:

Công ty TNHH X có 3 thành viên A, B, C. Do B và C không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty X về vấn đề sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền của B và C nên B và C yêu cầu công ty X mua lại toàn bộ phần vốn góp của mình theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014.

Theo đó, Công ty X cũng sẽ giảm vốn điều lệ tương ứng khi công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên theo quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014. Đồng thời, B và C sẽ không còn là thành viên của công ty X nữa. Do đó, Công ty X sẽ phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên (tức là A, B và C) thành công ty TNHH một thành viên (tức là A) ngay tại thời điểm công ty đăng ký giảm vốn điều lệ.

Tuy nhiên, Điều 52 và Điểm b Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp.

Ngoài ra, quy định về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong Nghị định số 78/2015/NĐ-CP cũng không nêu rõ là doanh nghiệp cần làm gì để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.

Bà Thanh đề nghị cơ quan chức năng giải đáp về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên khi đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp. Ngoài ra, các hồ sơ mà công ty X cần chuẩn bị để nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư bao gồm những hồ sơ nào?

Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trả lời như sau:

Theo quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp thì công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên của quy định tại Điều 52 của Luật này.

Khoản 6 Điều 25 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 5 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP ngày 23/8/2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định:

“Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2, Khoản 3 và Khoản 4 Điều này”.

Khoản 5 Điều 14 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định một trong các nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh là hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Do vậy, đề nghị bà Nguyễn Thị Thiên Thanh liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để được hướng dẫn cụ thể.