Khi nào Chủ tịch hội đồng quản trị được ủy quyền cho thành viên?

Công ty CP Đầu tư và Phát triển đào tạo E.D.H (Hà Nội) vừa tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị (HĐQT) để thay đổi người đại diện theo pháp luật. HĐQT Công ty gồm 3 thành viên, Chủ tịch HĐQT đồng thời là chủ tọa cuộc họp đưa ra nội dung ủy quyền cho một thành viên của HĐQT ký kết ban hành các quyết định liên quan đến cuộc họp thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty. Nội dung này đã được 3/3 thành viên nhất trí thông qua và được ghi nhận tại Biên bản họp.

Trên cơ sở đó, thành viên HĐQT được ủy quyền đã thay mặt HĐQT ký kết các quyết định: Quyết định miễn nhiệm người đại diện theo pháp luật cũ, quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới, quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty… theo các nội dung đã thống nhất tại Biên bản họp HĐQT.

Tuy nhiên, có ý kiến cho rằng việc thành viên HĐQT thay mặt HĐQT ký kết các quyết định này là không được phép vì trong mọi trường hợp phải là chủ tọa cuộc họp ký ban hành các quyết định trên.

Qua Hệ thống Tiếp nhận, trả lời kiến nghị của doanh nghiệp, Công ty CP Đầu tư và Phát triển đào tạo E.D.H đề nghị cơ quan chức năng giải thích, hướng dẫn về việc người ký ban hành các Quyết định của HĐQT trong trường hợp này có bắt buộc phải là Chủ tọa/Chủ tịch HĐQT hay không?

Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến như sau:

Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH, công ty cổ phần quy định tại Điều 43 Nghị định số 78/2015/NĐ- CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Theo đó, một trong những thành phần hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của HĐQT đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điểm i, Khoản 2, Điều 149 Luật Doanh nghiệp thì một trong những quyền và nghĩa vụ của HĐQT là bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định.

Theo quy định tại Điểm c, Khoản 3, Điều 152 Luật Doanh nghiệp thì một trong những quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT là tổ chức việc thông qua nghị quyết của HĐQT.

Khoản 4, Điều 152 Luật Doanh nghiệp quy định: “Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số”.

Chinhphu.vn